Fundusze inwestycyjne pod lupą prawa konsumenckiego. TSUE wzmacnia ochronę uczestników FIZ

Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 października 2026 r. w sprawie C-63/25 otwiera nową perspektywę dla sporów dotyczących wykupu certyfikatów funduszy inwestycyjnych zamkniętych (FIZ). TSUE uznał, że osoba fizyczna inwestująca poza swoją działalnością zawodową może być konsumentem, a fundusz może występować w relacji z nią jako przedsiębiorca. Co istotne, postanowienia statutu określające zasady wykupu certyfikatów mogą podlegać kontroli na podstawie przepisów o nieuczciwych warunkach umownych. Trybunał nie stwierdził jednak, że konkretna klauzula redukcji wykupu jest niedozwolona. Jej oceną zajmie się sąd krajowy.

Prywatna inwestycja nie pozbawia statusu konsumenta

TSUE przypomniał, że o statusie konsumenta decyduje przede wszystkim cel, w jakim dana osoba dokonuje czynności prawnej. Jeżeli nabycie certyfikatów inwestycyjnych nie jest związane z jej działalnością zawodową lub gospodarczą, może ona korzystać z ochrony przewidzianej w dyrektywie 93/13 dotyczącej nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.

Nie przesądzają o tym ani wysokość zainwestowanych środków, ani wiedza ekonomiczna, ani oczekiwanie zysku. Sam fakt, że inwestor podejmuje decyzje finansowe i liczy na osiągnięcie korzyści majątkowej, nie oznacza jeszcze, że działa jako profesjonalista. Również korporacyjny charakter niektórych praw wynikających z uczestnictwa w funduszu nie wyklucza statusu konsumenta.

Dla sporów dotyczących FIZ oznacza to odejście od podejścia, zgodnie z którym inwestowanie w papiery wartościowe lub angażowanie dużego kapitału samo w sobie miałoby świadczyć o profesjonalnym charakterze działania. Decydujące pozostają okoliczności konkretnej sprawy i związek inwestycji z działalnością danej osoby.

Status konsumenta może otwierać drogę do zbadania postanowień, na podstawie których fundusz ograniczył wykup certyfikatów. Uczestnicy FIZ mogą zwrócić się do Kancelarii Adwokackich Car w sprawach dotyczących klauzul redukcyjnych i częściowego wykupu certyfikatów.

FIZ może być przedsiębiorcą w relacji z uczestnikiem

Trybunał przyjął również, że fundusz inwestycyjny zamknięty może zostać uznany za przedsiębiorcę w rozumieniu dyrektywy 93/13. Pojęcie to ma autonomiczne znaczenie w prawie Unii Europejskiej. Nie zależy wyłącznie od kwalifikacji podmiotu w prawie krajowym ani od jego formalnej struktury organizacyjnej. Znaczenie ma charakter wykonywanej działalności. Jeżeli fundusz prowadzi działalność inwestycyjną w sposób zorganizowany i ciągły, we własnym imieniu, może spełniać przesłanki uznania go za przedsiębiorcę w relacji z uczestnikiem.

Okoliczność, że zarządzaniem i reprezentowaniem FIZ zajmuje się towarzystwo funduszy inwestycyjnych będące odrębną osobą prawną, nie wyklucza takiej oceny. Stanowisko TSUE wskazuje zatem, że przy stosowaniu przepisów konsumenckich nie można poprzestać na analizie formalnych cech funduszu. Konieczne jest zbadanie rzeczywistej funkcji, jaką pełni on w stosunku prawnym z osobą nabywającą certyfikaty.

Statut funduszu nie wyklucza kontroli sądu

Istotna część rozstrzygnięcia dotyczy charakteru statutu FIZ. Dokument ten pełni funkcję ustrojową, ponieważ określa organizację i zasady działania funduszu. Nie oznacza to jednak, że wszystkie zawarte w nim postanowienia pozostają poza zakresem prawa konsumenckiego.

TSUE rozróżnił kwestie związane z organizacją podmiotu od postanowień regulujących stosunki umowne z uczestnikami. Zasady wykupu certyfikatów, sposób jego przeprowadzania czy reguły obliczania dostępnych aktywów płynnych wpływają bezpośrednio na prawa i obowiązki stron. Mogą więc mieć charakter umowny, nawet jeśli zostały zamieszczone w statucie.

Trybunał wskazał ponadto, że w okolicznościach sprawy postanowienia statutu dotyczące wykupu należy rozpatrywać w związku z umową objęcia certyfikatów inwestycyjnych. Formalne umieszczenie warunku w dokumencie ustrojowym nie może samo w sobie pozbawiać konsumenta ochrony. Odmienna wykładnia pozwalałaby przedsiębiorcom unikać kontroli sądowej przez zamieszczanie niekorzystnych postanowień w statutach zamiast w dokumentach nazwanych umowami.

Sam wyrok TSUE nie rozstrzyga o niedozwolonym charakterze kwestionowanego postanowienia statutowego ani o istnieniu i wysokości ewentualnego roszczenia uczestnika funduszu o zapłatę. Konieczne jest odrębne ustalenie, jak należy interpretować dane postanowienie, w jaki sposób było ono stosowane i jakie następstwa prawne wiązałyby się ze stwierdzeniem jego abuzywności.

Podpis inwestora nie przesądza o negocjowaniu warunków

TSUE wyjaśnił, że samo zapoznanie się ze statutem przed nabyciem certyfikatów oraz złożenie pisemnego oświadczenia o jego akceptacji nie oznaczają, że postanowienia zostały indywidualnie uzgodnione. Dla oceny tej przesłanki istotne jest bowiem to, czy konsument miał rzeczywistą możliwość wpływania na treść warunku. Jeżeli postanowienie zostało przygotowane wcześniej przez fundusz, miało obowiązywać wielu uczestników i nie podlegało negocjacjom, może zostać uznane za niewynegocjowane indywidualnie. Wiedza o treści klauzuli nie jest równoznaczna z możliwością jej zmiany. Podobnie podpisanie dokumentu nie dowodzi, że inwestor mógł wynegocjować korzystniejsze zasady wykupu.

Rozstrzygnięcie nie oznacza jednak automatycznego uznania każdej klauzuli wykupu za niedozwoloną. Sąd krajowy musi jeszcze zbadać jej treść i skutki, w tym to, czy warunek narusza wymóg dobrej wiary i powoduje nierównowagę praw oraz obowiązków stron ze szkodą dla konsumenta. Dopiero taka ocena pozwoli ustalić, czy istnieją podstawy do stwierdzenia abuzywności.

Wyrok TSUE wzmacnia argumenty inwestorów dochodzących ochrony przed nieuczciwymi postanowieniami statutów funduszy inwestycyjnych zamkniętych. Potwierdza, że uczestnik FIZ może być konsumentem, fundusz może występować jako przedsiębiorca, a postanowienia dotyczące wykupu certyfikatów mogą podlegać kontroli sądowej mimo umieszczenia ich w statucie. Również wcześniejsza akceptacja dokumentu przez inwestora nie wyklucza uznania warunku za niewynegocjowany indywidualnie. Ostateczne rozstrzygnięcie sporu zależy jednak od oceny konkretnej klauzuli przez sąd krajowy, który musi ustalić, czy jej treść spełnia przesłanki niedozwolonego postanowienia umownego.

Adwokaci Olga i Adam Car tworzą w Sopocie Kancelarie Adwokackie Car. Sprawy przeciwko bankom i instytucjom finansowym prowadzi adw. Adam Car, na terenie całej Polski: kredyty walutowe (CHF, EUR i inne, także spłacone), sankcja kredytu darmowego oraz spory z funduszami inwestycyjnymi. Zawód wykonuje od 2007 roku, a kancelaria ma za sobą ponad 100 spraw kredytowych. W jednym z jej postępowań sąd skierował pytanie prejudycjalne do Trybunału Sprawiedliwości UE (C-63/25). Wstępna analiza umowy jest bezpłatna. Kontakt: [email protected], +48 604 656 624, adwokatcar.pl